Uprawnienie: SN: Akcjonariusz niewpuszczony w walne może się bronić

Category: inne
27 lipca, 2020

Akcjonariusz może zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia, gdy niezasadnie nie dopuszczono jego pełnomocnika do udziału w walnym. Pełnomocnik powinien jednak legitymować się prawidłowym pełnomocnictwem a mianowicie tak wyplywa z uchwały Sądu Najwyższego.

W uchwale tej Sąd Najwyższy (SN) wyjaśnił wątpliwości sadowe, które pojawiły się w porównaniu do sporu między Skarbem Państwa reprezentowanym za posrednictwem ministra skarbu, a Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice SA.

Spór powstał na tle wziecia udzialu Skarbu Państwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tejze spółki. Skarb Państwa wydaje sie byc właścicielem pliku akcji tej spółki (obecnie w likwidacji). Pakiet większościowy należy do Hutmen SA.

Notarialnie pełnomocnictwo do reprezentowania ministra skarbu miał dyrektor Delegatury w Katowicach. Szef udzielił dalszego pełnomocnictwa (tzw. substytucyjnego) Pawłowi C., który miał reprezentować Skarb Państwa na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki.

Przewodniczący zgromadzenia, wybierany na tę funkcję metrów. in. głosami Pawła C., zaraz wedlug wyborze zakwestionował ważność swoim pełnomocnictwa, jak reprezentanta Skarbu Państwa jak i równiez nie dopuścił go az do udziału po zgromadzeniu. Zgromadzenie to następnie podjęło pare uchwał na temat kluczowym znaczeniu dla spółki.

Skarb Państwa wystąpił az do sądu przeciwko Hucie sposród żądaniem ustalenia nieważności, opcjonalnie uchylenia czterech uchwał. Prawo to przysługuje na podstawie art. 422 par. 1 kodeksu spółek komercyjnych (k. s. h. ). Zgodnie z tymze przepisem akcjonariusz może zaskarżyć w procesie wytoczonym spółce uchwałę walnego zebrania, jeśli wydaje sie byc sprzeczna ze statutem jak i równiez godzi po interes spółki lub ma na zamiarze pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo tego rodzaju ma m. in. akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. I na ten przepis powołał się Skarb Państwa. Twierdził, że niedopuszczenie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu było rozbiezne z przepisami k. s. h. a takze dobrymi obyczajami.

Sąd Jak i równiez instancji uchylił dwie z zaskarżonych uchwał i odmówił uchylenia pozostałych. W jego ocenie pełnomocnictwo Pawła C, było nieprawidłowe. Dysponował on oryginałem pełnomocnictwa udzielonego jemu przez dyrektora Delegatury, lecz przedstawił jedynie kserokopię pełnomocnictwa udzielonego poprzez ministra dyrektorowi, poświadczoną zbyt zgodność przez tegoż dyrektora. Ten zaś w świetle przepisów nie zaakceptowac był dodatkowo uprawniony. Potrzebny jest lub oryginał pełnomocnictwa albo jego odpis notarialnie poświadczony.

Jednakze sąd uznał, że Skarb został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bezpodstawnie. Zdaniem sądu, postępowanie przewodniczącego trzeba ocenić w tym wypadku poprzez pryzmat dobrych obyczajów. Przewodniczącemu wolno było zakwestionować pełnomocnictwo, ale nic nie stało na drodze, by w prośbę pełnomocnika wyznaczyć przerwę, w czasie której zostałyby usunięte braki formalne pełnomocnictwa.

Spółka nie zgodziła się wraz z tym wyrokiem i wniosła apelację. Sąd II instancji uznał, że w sprawie tej musi wypowiedzieć się SN. Chciał wyjaśnienia, czy niedopuszczenie akcjonariusza sluzace do udziału przy zgromadzeniu wydaje sie bezzasadne wylacznie w razie sprzeczności z konkretnymi przepisami, czy również, kiedy jest sprzeczne z ogólnymi zasadami uczciwego postępowania, to znaczy tzw. zdolnymi obyczajami lub zasadami współżycia społecznego.

Po uzasadnieniu pytania prawnego sąd II instancji stwierdził, że pojęcie „bezzasadności” nie zostało zdefiniowane, wydaje sie byc nieostre. Można by więc mówić na temat bezzasadności także wtedy, kiedy niedopuszczenie sluzace do udziału było sprzeczne wraz z dobrymi tradycjami. Jednak bardzo ściśle określone w k. s. h. wymagania formalne dotyczące uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniu, przemawiają za koniecznością wykazania, że dana osoba ma upowaznienie uczestniczyć po zgromadzeniu. Jeśli więc akcjonariusz uczestniczy w nim przez pełnomocnika, ten ma obowiazek wylegitymować się prawidłowym pełnomocnictwem.

Z uchwały z 17 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 68/11) wynika, że tego rodzaju właśnie zdania jest SN. Stwierdził po niej albowiem, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie prawidłowego umocowania az do udziału przy zgromadzeniu.

Izabela Lewandowska ( PAP)

ilew/ mki/

We use cookies to provide you with the best possible experience. By continuing, we will assume that you agree to our cookie policy